公告日期：2015-12-24

禾健股份:关于签订重大合同的公告
公告编号：2015-007

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证券代码：833045证券简称：禾健股份主办券商：中银证券

上海禾健营养食品股份有限公司

关于签订重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、协议签署情况

2015年12月17日，上海禾健营养食品股份有限公司(以下称“禾

健股份”、“公司“或“本公司”)、公司全体股东（周丽、上海甲

瀚寅投资有限公司、周东、上海中卫创业投资中心（有限合伙）以及

上海宝捷会创业投资合伙企业（有限合伙））与南京中生联合股份有

限公司（股票简称：中生联合;股票代码：3332，以下称“中生联合”）

签订了《投资合作协议》、《股份认购协议》等一揽子交易合同。协

议内容尚在与全国中小企业股转系统沟通中，待确认后将提交股东大

会审议。

二、交易对方公告情况

1.发布时间：2015年12月17日

2.公司名称：南京中生联合股份有限公司

3.股票简称：中生联合

4.公司代码：03332

5.公告名称及索引：《公告及通告-【主要交易/修订宪章文件/

根据特定授权发行股份/代价发行】（1）涉及收购目标公司的主要交

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易；及（2）修订章程》

三、协议基本情况

1.协议名称

《投资合作协议》，及作为《投资合作协议》附件的《股份认购

协议》、《股票收益权转让合同》、《股票质押合同》、《关于授权

行使股东权利的承诺函》、《非流通内资股股份认购协议》、《股份

转让协议》等一揽子交易合同。

2.协议各方主要权利义务关系

详见第四部分“协议项下主要交易”。

3.《投资合作协议》生效条件

《投资合作协议》在下述条件满足后生效：

（1）经公司及中生联合董事会、股东大会审议通过《投资合作

协议》及《投资合作协议》约定的一揽子交易方案；

（2）相关法律法规规定的其他生效要件（如有）。

倘若《投资合作协议》于签署后90日内因任何签约方违约之外

的原因而未生效，签约方可将协议生效日期往后延30日，该期限后

任何签约方均可终止《投资合作协议》。

4.《投资合作协议》主要违约条款

若任何签约方因自身任何理由未能进行一揽子协议中所规定的

交易事项或出现协议约定的其他情形的，违约方需向非违约方支付不

超过人民币80,000,000元的违约金。若在中生联合取得控制权后，

出现无法完成相关交易的情形，违约方除应支付上述违约金外，还应

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将本公司的股权结构恢复至相关协议签署前的状态。

四、协议项下主要交易

1.公司向中生联合定向发行股份

中生联合与公司于《投资合作协议》签署当日同时签订了《股份

认购协议》，《股份认购协议》将于《投资合作协议》生效的同时生

效。《股份认购协议》约定公司将向中生联合发行624.5万股股份，

股份认购款为人民币10,000,000元，经公司股东大会审议通过后，

中生联合将在五天后以现金支付股份认购款。

本公司定向发行股份完成后，公司股份结构如下：

股东姓名/名称实缴注册资

本（万元）

持股数量

（万股）持股比例（%）

南京中生联合股份有限公司624.5624.551

周丽421.74421.7434.44

上海甲翰寅投资有限公司32.132.12.62

周东15.6615.661.28

上海中卫创业投资中心（有限合

伙）112.5112.59.19

上海宝捷会创业投资合伙企业（有

限合伙）18181.47

共计1,224.51,224.5100

在定向发行股份完成后的五个工作日内，公司现有股东周丽应辞

去其在公司的董事长、董事以及总经理职务，公司现有股东周东应辞

去其在公司的董事职务。

在定向发行股份完成后的30个工作日内，公司将召开股东大会，

选举新一届董事及监事。

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2.中生联合收购本公司100%股份

在《投资合作协议》生效后10日内，中生联合需向其与本公司

现有股东共同管理的各银行账户（以下简称“共管账户”）存入人民

币180,000,000元作为股权转让对价。

中生联合与公司现有股东于《投资合作协议》签署当日同时签订

了《股票收益权转让合同》和《股票质押合同》。依据上述协议，公

司现有股东将其持有的公司全部股份的收益权转让给中生联合，公司

现有股东将所持公司全部股份质押给中生联合。此外，公司现有股东

已签署《关于授权行使股东权利的承诺函》，在股份质押期间将公司

全部股份的所有股东权利授予中生联合享有……
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