公告日期：2017-11-21

东北证券股份有限公司



关于



吉林森林工业股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



实施情况



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二〇一七年十一月



声明和承诺



东北证券股份有限公司受吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）的委托，担任吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。



本次独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供吉林森工全体股东及有关各方参考。



一、独立财务顾问声明



本独立财务顾问作出如下声明：



1、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由吉林森工及其他相关交易各方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对吉林森工全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吉林森工董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对吉林森工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。



5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



6、本独立财务顾问特别提请吉林森工的全体股东和广大投资者认真阅读吉林森工董事会发布的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告，查阅有关文件。



二、独立财务顾问承诺



本独立财务顾问作出如下承诺：



1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。



2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。



4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问核查意见。



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一、独立财务顾问声明......……
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